В небольшом городке Кларкстон в Монтане Хэллоуин — едва ли не главный праздник. Почти все жители пытаются разыграть или напугать друг друга в этот день, а профессор Ремер даже читает студентам лекцию про этот праздник. В городке ходят предания о Карнавале судьи Дарка — воплощении Хэллоуина. Профессор Ремер и его подруга Кейт получают приглашение на темный карнавал, которое они считают очередной шуткой студентов.